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                                  法律法规

                                  公司内部挂名股东资格认定应以实质要件为准

                                  2016/12/3    来源:澳门葡京    作者:澳门葡京  浏览次数:513

                                  裁判钥匙

                                  TR

                                  如果因公司内部指定股东的资格而引起争议aaaa,则应遵循实质要求优先于正式要求的原则aaaaa,否定方应承担举证责任aaa。但是aaaa,如果指定人员长期允许他人代表他人行使签字权aaaa,则他人的行为可视为代理人aaaa,指定股东应对此负责aaaaa。

                                  TR

                                  情况下

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                                  原告王连强和被告王利民是父女关系aaaa。王利民和被告人蒋伟庆是夫妻aaaaa。 2000年9月25日aaaaa,蒋伟庆向位于中国银行鹿城分行的北京丹阳京航酒店有限公司开设的账户支付了50万元aaaaa。同日aaaa,蒋伟庆以王连强和王利民为首都aaaa,建立了丹阳京航酒店有限公司aaaa,并通过了会计师事务所的验资aaaa。 9月28日aaa,丹阳市京航酒店有限公司获得营业执照aaaa。王连强是公司的执行董事aaa。公司的营业场所是江卫青于2000年9月初租赁的中国建设银行丹阳分行员工培训中心aaa。公司包机:公司注册资本为50万元aaaaa,其中王连强出资30万元aaaaa,会计占公司总注册资本的60%aaaaa。蒋伟庆和王立民各自出资10万元人民币aaa,各占公司注册资本总额的20%aaa。 aaa。公司章程由被告人王利民签名aaaaa,由王连强签字aaaaa。公司聘请蒋伟庆担任经理aaaaa,任期三年;任命书应由王连强被告王利民签署aaaaa。 2004年11月30日aaaaa,股东大会决议改变业务范围aaaa,取消茶馆服务aaa。在决议中aaaa,蒋伟庆代表王连强和王利民签约aaa,王连强和王利民对此没有异议aaaaa。

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                                  2005年12月16日aaaaa,蒋伟庆和王利民经协商后签署了股东大会决议:一aaa,公司名称改为丹阳市特里亚城酒店有限公司aaaaa,公司业务范围改为餐饮业住宿服务aaaaa。 2aaa,王连强持有的股权aaa,占公司注册资本总额的40%aaa,转让给蒋伟庆aaa,转让价格为20万元;王连强持有的股权占公司注册资本总额的20%aaa,转让给王利民aaa,转让价格为10万aaaaa。元;王连强退出股东大会aaaaa。 3.取消王连强担任执行董事的职务aaa,并选举姜伟庆为执行董事aaaaa。王利民代表王连强aaa。丹阳市景航酒店有限公司更名为丹阳市特利亚城市酒店有限公司aaaa,广告牌更换为“Teliya”aaaa。 12月29日aaa,王立民根据上述股东大会决议aaaaa,以王连强的名义与自己和江伟青签订股权转让协议aaa,并同意“本协议由受让人一次性支付aaaaa。自签署之日起20天内转让给转让人aaa。转让人不再享有并承担公司的任何权利和义务aaa。“

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                                  王连强未授权王立民签署上述股东大会决议和股权转让协议aaaaa。蒋伟庆和王利民没有向王连强支付股权转让款aaa。 2007年9月26日aaaa,王连强向江苏省丹阳市人民法院提起诉讼aaaaa,要求法院裁定两被告人转让原告股权无效aaa,并确认王连强享有60%的股权aaaaa。丹阳市特利亚酒店有限公司

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                                  裁判

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                                  丹阳市法院认为:1aaa。王连强履行了出资义务aaa,应当确定原告王连强具有股东资格;二aaaaa,王利民在股东大会决议和股权转让协议上签署了王连强的签名aaaaa,并将王连强的股权转让给了自己aaaaa,违反了禁止双方代理的代理原则无效aaaa。第三aaaaa,王利民代表王连强将股权转让给蒋伟庆aaaaa。王立强虽然未经王连强书面授权aaaaa,但在公司成立和运营过程中多次代理他aaaaa。签名后aaa,王连强没有表示异议aaaa。此外aaa,在2005年12月16日股东大会决议后aaa,公司实际上根据该决议更改了名称和广告牌aaa。原来告知晓晓没有提出任何异议aaa。因此aaaa,蒋伟庆有理由相信王利民签署了股东大会决议aaaa。在王连强的允许下aaaaa,王利民代理王连强将其股权转让给蒋伟庆是有效的aaaaa。

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                                  据此aaa,丹阳市法院裁定:一aaa,原丹阳市京杭酒店股份有限公司2005年12月16日股东大会决议案中关于原告王连强的股份aaa,公司注册资本总额的40%转让给被告人蒋伟清内容和被告王利民代表原告王连强和被告蒋伟庆于2005年12月29日签署的股权转让协议aaa。二aaa,原告王连强持股的股东大会决议占公司注册资本总额的20%被转让给被告王利民aaaaa。内容和被告人王立民作为原告王连强及其自己于2005年12月29日签署的股权转让协议无效;三aaa,原告王连强享有丹阳市特利亚城市酒店有限公司20%股权aaa。

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                                  在一审判决宣判后aaa,王连强拒绝接受原判aaaa,并提出上诉aaaa。

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                                  镇江市中级人民法院认为aaaaa,王连强首先履行了出资义务aaa,依法享有股东资格aaaaa。 2aaa,公司成立以来aaaa,王立强的签名由王利民在公司章程和股东大会决议中签字aaaa。王连强从不反对这一点aaa。因此aaaaa,王利民组建了代理人aaaaa。

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                                  镇江市中级人民法院于2008年12月2日作出判决:驳回上诉aaa,维持原判aaaa。

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                                  评价

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                                  本案有两个有争议的问题:1aaaaa。王连强是否有股东资格aaa? 2.王立强签署的股份会议决议王立强和股权转让协议有效吗aaa?

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                                  王连强具有股东资格aaa。根据公司法有关股东权利的规定aaa,股东是指公司投资或以其他正当理由持有公司资本的一定份额aaa,并以股份为基础行使股东权利和义务的主体aaaaa。根据公司法的规定aaaa,股权收购应当在公司章程上签字aaaa,认购出资aaaa,取得出资证明aaa,记入股东名册aaaaa,进行工商登记aaaaa。因此aaa,确定股东资格应符合两项要求aaaaa,即实质要求和形式要求aaa。基本要求是将出资作为获得股东资格的必要条件;正式要求是采取符合法律规定的外观形式作为获得股东资格的要求aaaaa,因为即使行为人没有出资aaaaa,只要符合法律规定的外观形式aaaa,也可以发现有股东资格aaaa。这种外部形式是公司的章程aaaaa,股东名册和工商部门的登记aaaaa。

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                                  在司法实践中aaaaa,当有关上述确认股东资格要求的证据相互冲突和冲突时aaaaa,应分析争议的法律关系是否是由内部法律关系引起的争议aaaa。公司或由公司外部法律关系引起的争议aaa。如果公司外部的股东资格发生争议aaaa,应优先考虑正式要求;当公司之间就股东资格存在争议时aaaa,实质要求主要是aaa。在这种情况下aaaa,王连强已经公司章程aaa,股东名册和工商部门注册为股东aaa,符合股东的正式要求aaaa。公司投资30万元aaaaa,虽然由蒋伟庆支付aaaaa,但已计入50万元aaaaa。由于王连强的出资30万元aaaa,可以认为王连强履行了出资义务aaaa,也符合股东的实质要求aaaa。因此aaa,王连强应被认定为股东资格aaaa。

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                                  其次aaaa,王利民是代理人aaaa。虽然王连强是公司的股东aaa,但自公司成立以来aaaa,他从未签署任何相关文件aaa。他的签名由王利民签署aaaaa。王连强从未对此表示过任何异议aaaaa。因此aaa,可以得出结论aaa,王连强的股东权利已由王利民行使aaa。蒋伟清有理由相信王利民有权出售他在王连强的股权aaa。虽然蒋伟青和王利民是夫妻关系aaaaa,但作为公司的股东aaa,两人独立享有股东权利并承担股东义务aaa。王连强没有证据表明蒋伟庆和王利民在股权转让过程中存在恶意勾结aaaaa,王立强代表王连强aaa。蒋伟庆的股权转让是有效的aaaaa。